Limited Şirket

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 573 ila 644 arasındaki hükümlerde düzenlenmiştir. TTK m. 573’e göre, limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur. Esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Söz konusu hüküm ile limited şirketin nasıl kurulacağı belirtilmiştir ve limited şirket kavramı tanıtılmıştır. Limited şirket hem şahıs hem de sermaye şirketlerinin özelliğini taşır. Ancak limited şirketin sermaye şirketi niteliğinde olduğu kabul edilmektedir. TTK’da ise açıkça, kolektif ile komandit şirket şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sermaye şirketi sayılacağı belirtilmiştir. Uygulamada en çok kurulan şirket türü, limited şirkettir. Limited şirketlerin daha çok tercih edilmesi; anonim şirketlere nazaran daha az sermaye ile kurulabilmeleri, kuruluş usulünün daha basit olması gibi nedenlere bağlı olduğu söylenebilir. Zira anonim şirketin kurulabilmesi için en az 50 bin TL sermaye ve bazı hâllerde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekirken limited şirketler 10 bin TL sermaye ile kurulabilmekte ve kuruluşta bakanlık izni gerekmemektedir.

Limited şirketin esas sermayesi bellidir ve limited şirketin borçlarından dolayı ortakların kural olarak herhangi bir sorumluluğu söz konusu değildir. Bu borçlardan şirket tüzel kişiliği sorumludur.

Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.

Limited şirkette esas sermaye payları ispat aracı niteliğindeki pay senetlerine veya nama yazılı senetlere bağlanabilir. Ancak limited şirkette esas sermaye payı nama yazılı senetlere bağlansa bile, devir bakımından yine de TTK m. 595’teki ilke ve esaslara uyulması gerekir.

Limited Şirketin Temel Özellikleri

Ortak sayısı, limited şirketin kurulabilmesi için gereken asgari sayıyı ifade eder. Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulur (TTK m. 573, f. 1). Dolayısıyla bir limited şirketin kurulabilmesi için en az bir (1) gerçek veya tüzel kişi olmalıdır. Türk hukukunda ortak sayısına sınırlama getirilen tek şirket, limited şirkettir. Zira limited şirket ortakların sayısı elliyi aşamaz (TTK m. 574, f. 1).

Limited Şirketin Kuruluşu

Limited şirketlerin kuruluşu, kural olarak anonim şirketlerin kuruluşuna benzer.

Limited Şirketin Organları

Limited şirkette “genel kurul” ve “müdürler kurulu” olmak üzere iki tane zorunlu organ bulunur. Denetim ise, tıpkı anonim şirketlerde olduğu gibi zorunlu bir organ değildir.

Bütün ortaklardan oluşan temel karar organına genel kurul denilmektedir. Genel kurul; ortakların ortaklık haklarını kullandıkları, müdürleri seçen ve görevden alan, ücretlerini belirleyip ibralarını veren ya da reddeden, finansal tablolar hakkında karar alıp yıllık sonuç üzerinde tasarrufta bulunan sözleşmeyi değiştirebilen, devredilemez nitelikteki kararları alma yetkisi olan, yürütme yetkisi bulunmayan ve müdürlerce verilmiş kararların onay makamı olan bir iç organdır.

Limited şirketin yönetim ve temsili için ortaklar arasından veya dışarıdan görevlendirilen kimselere müdür denir. TTK m. 623’e göre; şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.

Limited Şirkette Pay Devri Çıkma ve Çıkarılma

Limited şirkette ortaklık sıfatı aslen veya devren kazanılır. “Sermaye artırımı”, “birleşme”, “tür değiştirme” veya “kuruluştan dolayı” intikal işlemi olmaksızın kazanılırsa, pay aslen kazanılmış olur. Buna karşılık, “satış” veya “bağışlama” gibi sözleşmeler yoluyla limited şirket payı kazanılırsa, buna devren kazanma denir.

Limited Şirketin Sona Ermesi

Limited şirket, kanun veya esas sözleşmede belirtilen sebeplerden birinin gerçekleşmesiyle sona erer.