Anonim Şirketler - Sermaye Değişiklikleri ve Tahvil (Borçlanma Senedi) İhracı

Anonim şirketlerin sermayelerinin artırılabilmesi için esas sermayenin tamamen ödenmiş olması gerekir. Esas sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tümüyle ödenmedikçe, artırılma yönünde alınacak bir karar geçersiz kabul edilir. Değerleme fonlarından yapılacak sermaye artışında esas sermayenin ödenmiş olma şartı aranmaz. İmtiyazlı hisseler var ise, bu hisselerin sahipleri de genel kurul kararlarından ayrı olarak kendi aralarında özel bir toplantı yaparak karar vermeleri gereklidir.

Sermaye artışında her hissedar, yeni hisselerden sahip olduğu hisse oranında alır.

Ana sözleşmede yazılı sermayenin tümünün ödenmiş olması şartıyla sermaye artırımına gidilmesi için ana sözleşmede değişiklik yapmak gerekir.

Esas sermaye sistemine tabi halka açık anonim şirketlerde sermaye artırımı için yukarıda sayılanlara ek olarak genel kurula gitmeden önce SPK'nın izninin alınması gerekir. Sermaye Piyasası Kanunu’nu uyarınca pay sahibi sayısının 250’den fazla olduğu şirketler halka açık anonim şirket sayılır.

Sermaye artırımı ve hisse senetlerinin halka arzı için kayıtlı sermaye sistemi seçilebilir. Bunun için ana sözleşmede bir hüküm bulunmalıdır. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir.

Yönetim Kurulu, çıkarılan hisse senedi bedellerinin tamamı ödenmiş olmak kaydıyla kayıtlı sermaye sınırına kadar sermayeyi artırmaya ve artırılan sermayeye karşılık çıkarılan hisse senetlerini halka satmaya karar verebilir.

Yeni Hisse Senetleri Çıkararak Sermaye Artırılması

Yukarıda özet hâlinde verilmeye çalışılan sermaye artırımı ile ilgili işlemlerin çeşitli uygulama şekilleri vardır. Bunların başında yeni hisse senedi çıkararak sermaye artırılması gelir.

Anonim şirketler, başlangıç sermayesi ile kayıtlı sermaye tavanı arasındaki sermayeyi belirli bir düzeye çıkarabilirler, çıkarılan bu sermayeye "çıkarılmış sermaye" denmektedir.

Değer Artış Fonunun Sermayeye Eklenmesi

Yeniden değerleme yapılarak bulunan değer artışı, anonim şirketlerde herhangi bir vergi yükümlülüğü doğurmadan sermayeye ilave edilebilmektedir.

Sermaye artırılmasına ilişkin en çok rastlanan durumlardan birisi de dağıtılmayan kârların sermayeye ilavesidir.

Sermaye artırımı sırasında ihraç edilen hisse senetleri nominal değerin üzerinde satışa sunulursa, aradaki fark 520 HİSSESENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ hesabına kaydedilir.

Sermaye Azaltılması

Anonim şirketlerde sermayenin belirlenmiş ve değişik kişilere ait olması esastır. Sermaye artırılmasına gidilmesi, şirketin alacaklıları veya üçüncü kişiler için güven sarsıcı değil aksine şirketin daha da güçleneceğini göstermesi bakımından güven verici sayılabilir. Hâlbuki sermaye azaltılması, güveni sarsıcı bir işlemdir. Yine de anonim şirketlerin çeşitli nedenlerle bozulan finansal yapısını düzeltmek amacıyla esas sermayenin azaltılması yasal şartlar altında gerçekleştirilebilir.

Anonim Şirketlerde Tahvil (Borçlanma Senedi) Çıkarılması

Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak genel kurul kararı ile çıkarılabilirler. (TTK m. 504). Diğer ticaret şirketlerinden farklı olarak sadece anonim şirketlere bu olanak tanınmıştır.

Tahvil Türleri

Anonim şirketler; çıkaracakları tahvillerin, bunları alacak kişilere cazip gelmesi için, değişik türlerde olmasına dikkat ederler. Bu yüzden çok çeşitli tahvil türü vardır, ülkemizde çoğuna rastlanmamakla beraber ünitede bazı türleri sayılmıştır.

Tahvil Çıkarma Esasları

TTK’nın 504 ve 505. madde hükümlerine bağlı borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz; kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Kanunlardaki istisnalar ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri saklıdır (TTK m. 506).

Bu kural, bütün tahvil ihraçları için göz önünde bulundurulacak genel bir ilkedir. Bu ilkenin yanında, bir anonim şirket ikinci veya daha sonraki tahvil çıkarma işlemlerinde bir başka ilkeye de bağlıdır. Bu ilkeye göre daha önce çıkarılan tahvillerden, satılmamış olanlar varsa; anonim şirket, yeni tahvilleri çıkaramayacaktır.

Tahvil Çıkarma İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi

Bir anonim şirket, bir yandan faaliyetine devam ederken bir yandan tahvil çıkarma ve satma işlemlerini sürdürür. Anonim şirketin yapacağı işlemler ve bunların kayıtları sırasıyla aşağıya çıkarılmıştır.

Genel kurulun tahvil ihraç kararının Ticaret Siciline tescili ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı için yapılan harcamalar ile tahvil baskı giderlerinin kaydı:

Tahvillerin satılması kaydı:

Yukarıda bahsedildiği gibi tahvillerin bastırılmasında nazım hesaplar kullanılır, tahviller satıldıkça satılan tahvillerin tutarlarına bağlı olarak 405 ÇIKARILMIŞ TAHVİLLER hesabına alacak yazılır ve nazım hesaplar yine bu tutar kadar aşağıdaki gibi muhasebeleştirilir.

408 MENKUL KIYMET İHRAÇ FARKI Hesabı, tahvilin itfa planına paralel olarak önce 308 MENKUL KIYMET İHRAÇ FARKI Hesabına, bu hesaptan da 780 FİNANSMAN GİDERLERİ Hesabına devredilir.

Tahvil Faizlerinin Ödenmesiyle İlgili Muhasebe Kayıtları

Anonim şirketler çıkardıkları tahvillerin faiz ödemelerini yıllık, altı aylık ve üçer aylık dönemlerde yaparlar. Ödemeler tahvil üzerindeki kuponlara bağlı olarak yapılır. Ödemenin nasıl olacağı tahvil üzerinde açık bir şekilde belirtilir.

Tahvillerin İtfası

Tahvillerin geri ödenmesi, itfa planı uyarınca yapılır. İtfa planı her ne şekilde olursa olsun, anaparanın vadesinin bir yıldan daha kısa süreye indiği tarihte; ödenmesinin, işletmeye doğrudan müracaat edenlere çek verilerek yapılması hâlinde; veya ödenmesi bir banka aracılığıyla yapıldığında; kayıtlar yapılır.