Anonim Şirketler – Genel Bakış – Kuruluş İşlemleri

Anonim Şirketler Hakkında Genel Açıklamalar

Türk Ticaret Kanunundaki tanıma göre anonim şirketler;

Tüzel kişiliğe sahip,

Belirli paylara bölünmüş esas sermayesi bulunan,

Sermaye paylarının hisse senetleri yolu ile temsil edildiği,

Şirket ve ortaklarının sorumluluğunun sermaye payları ile sınırlı olduğu şirketlerdir.

Anonim Şirketlerin Kuruluşu İle İlgili İşlemler

Anonim şirketler, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.

Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye elli bin Türk lirasından ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk lirasından aşağı olamaz.

Bu kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibari değerlerinin toplamını temsil eder.

Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır.

Ana sözleşmenin hazırlanması

Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır:

Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer

Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu

Şirketin sermayesi ile her payın itibari değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları

Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar, devir sınırlamaları

Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar;

Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler

Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar

Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları

Şirketin sınırlandırdığı süre

Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı

Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları

Şirketin hesap dönemi

İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izin alınması

Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur.

Şirketin Tescil ve İlânı

Şirket esas sözleşmesinin tamamı, şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Kuruluşu Tamamlayan İşlemler

Anonim şirketin kuruluşu, tescil ve ilan edilerek tamamlandıktan sonra şirket tüzel kişilik kazanır. Bu tarihten itibaren bir ay içinde aşağıdaki kuruluşlara başvurarak faaliyete geçtiği bildirilmelidir.

Ticaret Odaları -Sanayi Odaları: Şirket merkezinin bulunduğu yer odasına faaliyet konusuna bağlı olarak dilekçe ile başvurulur.

Vergi Dairesi Müdürlüğü: Bir anonim şirketin; Kurumlar Vergisi Kanunu, Katma Değer Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, Vergi Usul Kanunu açısından doğacak ilişkileri nedeniyle şirket merkezinin bulunduğu vergi dairesine işe başlamadan önce bir dilekçe ile başvurarak;

Kurumlar Vergisi,
Muhtasar beyanname işlemleri,
Katma Değer Vergisi mükellefiyeti için vergi hesap numarası alınması gerekir.
Sosyal Güvenlik Kurumu: İşyerinin bulunduğu Sosyal Sigortalar Kurumu Şube Müdürlüğüne aşağıdaki bildirgeler verilir;
İşyeri bildirgesi (işçi çalıştırmaya başlayacağı tarihten önce)
Sigortalı işe giriş bildirgesi (çalıştıracağı kimseleri işe başlatmadan önce)
İşyeri imza sirküleri
Aylık sigorta primleri bildirgesi
Üç aylık sigorta prim bordrosu

Bölge Çalışma Müdürlüğü: İşyeri açılışı 30 gün içinde, işçi girişi, işe başlama tarihini izleyen ayın 15’ine kadar işyerinin bağlı bulunduğu Bölge Çalışma Müdürlüğüne bildirilmelidir.

Faaliyet konusunun gerektirdiği diğer başvuruları ilgili makamlara yapmak zorunludur (Sağlık Bakanlığı, Turizm Bakanlığı, Orman Bakanlığı gibi).

Anonim Şirketin Organları

TTK’da Anonim şirketlerin yönetimi ve denetimi için oluşturulacak organlar hakkında çok ayrıntılı düzenlemeler getirilmiştir. Konu hakkında önemli kısımlar başlıklar hâlinde aşağıda gösterilmiştir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu

Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Anonim şirketlerde denetleme

Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir.

Anonim Şirketlerde Genel Kurul

Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.

Şirketlerin genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır.

Görev ve yetkileri

Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.

Esas sözleşmenin değiştirilmesi

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi,

Denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ile görevden alınmaları

Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa dair kararların alınması

Şirketin feshi

Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır

Anonim Şirketlerin Kuruluş Kayıtları

Anonim şirketin kuruluşu, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etme (ani) veya payların halka arzı yoluyla (tedrici) olabilir. Ortakları birbirini tanıyan, kapalı (aile) anonim şirketlerde kuruluş aşamalarının kolaylığı ve sermayenin hemen tümünün kurucular tarafından karşılanması nedeniyle ani kuruluş tercih edilir. Halka açık anonim şirketler ise sermayenin halka başvurularak temin edilmesi nedeniyle tedrici yöntemle kurulmaktadır.

Sermayenin Tamamını Şartsız Taahhüt Etme Şeklinde Kuruluş

Sermayenin tamamını şartsız taahhüt etme şekli olarak yeniden tanımladığımız eski adı ile ani kuruluşa ait bir örnek problem çözülerek, konu kısaca anlatılmaya çalışılacak, özellikle kuruluş sırasında yapılması gereken muhasebe kayıtları gösterilmeye çalışılacaktır.

Payların Halka Arzı Yoluyla Kuruluş

Örnek bir problemle konunun muhasebeleştirilmesi açıklanmaya çalışılacaktır.