Komandit Şirketler

Komandit Şirketler Hakkında Genel Bilgiler

Türk Ticaret Kanunu, komandit şirketleri ikiye ayırmaktadır. Bunlardan Komandit Şirketler; şahıs şirketi, Hisseli Komandit Şirketi ise sermaye şirketleri sınıflamasına girmektedir.

Komandit Şirkette, Şirket alacaklılarına karşı sorumlulukları sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumlulukları sermayesi ile sınırlı olan ortaklara ise komanditer denir. Komandite ortaklar ancak gerçek kişi olabilir. Komanditer ortaklar ise gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Gelir Vergisi Kanunu’na göre, komandite ortağın kazancı ticari kazanç, komanditer ortağın payına düşen kazanç ise menkul sermaye iradı olarak vergilendirilir.

Komandit şirketlerin kuruluşları sırasında hazırladıkları ana sözleşmede en az aşağıdaki hususların yer alması gerekir.

Ortakların komandite ve komanditer olarak ad ve soyadları, ikametgâhları, uyrukları,

Şirketin komandit olduğu,

Şirketin ticaret unvanı ve merkezi,

Şirketin faaliyet alanı,

Şirketin sermayesi, komandite ve komanditer ortakların taahhüt ettikleri sermaye tutarı,

Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları.

Komandit şirketlerde, komandite ortaklarla komanditer ortaklar arasında şu farklar vardır.

Komanditer ortak kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.

Komandit şirketlerde temsil ve yönetim komandite ortaklara aittir.

Komanditer ortaklar iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde şirketin envanter ve bilançosunu ve bunların doğruluğunu incelemeye ya da bir uzmana inceletmeye yetkilidirler.

Komanditer ortakların koydukları sermayeleri herhangi bir nedenle azalmış ise, noksanlık tamamlanıncaya kadar kâr ve faiz isteyemezler.

Komandit Şirketlerin Kuruluşu

Komandit şirketlerin kuruluşu, bu şirketle ilgili özellikler hariç, kollektif şirketin kuruluşuna benzer. Komandit şirketlerde en az iki ortak olma şartı aranır. Bunlardan biri komandite, diğeri komanditer olmalıdır. Ortak sayısında üst sınır yoktur. Ortakların hazırlayıp imzaladıkları sözleşmedeki imzalar notere onaylatıldıktan sonra, ticaret siciline tescil ve ilân için başvurulur. Ticaret Sicili’ne verilen dilekçeye;

• şirket sözleşmesi,
• ticari durum tasdiknamesi,
• komandite ortaklara ait nüfus cüzdan suretleri,
• imza sirküleri, eklenecektir.

Kollektif şirkette olduğu gibi, Ticaret Sicil Memurluğunca şirketin tescil işlemleri tamamlandıktan sonra, Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.

Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi

Komandit şirketler de diğer ticaret şirketleri gibi bilanço esasına göre defter tutmak zorundadırlar. Komandit şirketler kuruluş aşamasında ve kurulduktan sonra kayıtlarını ticari defterler üzerinde izlemelidirler.

Bu şirketlerin kuruluşlarının muhasebeleştirilmesi, sermaye taahhüdü ve taahhüdün yerine getirilmesi aşamalarından oluşur. Kuruluşla ilgili kayıtlar yapılırken ortakların komandite veya komanditer oldukları açık olarak belirtilmelidir.

Komandit Şirketlerde Sermaye Değişikliklerinin Muhasebeleştirilmesi

Faaliyetine devam etmekte olan bir komandit şirketin sermayesinde yapılacak herhangi bir değişiklik, kollektif şirketlerde olduğu gibi ana sözleşme değişikliğini, noterde imzaların onaylanması ve ilan gibi formaliteleri gerektirir. Muhasebe kayıtları ise kollektif şirkette olduğu gibidir.

Komandit şirketlerde de sermaye değişiklikleri; sermayenin artırılması veya sermayenin azaltılması şeklinde ortaya çıkar.

Komandit Şirketlere Kâr Zarar Dağıtımı

Genel Açıklamalar

Komandit şirketlerde kâr dağıtımı şirket sözleşmesinde belirlenen esaslara göre yapılır. Sözleşmede böyle bir hüküm yoksa ortakların oybirliği ile alacakları karara göre hareket edilir. Oybirliği ile bir karara varılamazsa mahkemeye müracaat edilir. Mahkemenin vereceği karara göre dağıtım yapılır.

Kâr Zarar Dağıtımı ve Muhasebeleştirilmesi

Komandit şirketlerde kâr dağıtımı, ancak bazı durumlar ortaya çıktığı zaman kollektif şirketlerdeki kâr dağıtımından farklılıklar gösterir. Komandit şirketlerdeki bu fark şudur. Zarar dolayısıyla şirket sermayesinde meydana gelen azalışlar, sonraki yılların kârlarıyla kapatılıncaya kadar komanditer ortaklara kâr dağıtılmaz. Yine zarar edilen yıllarda sözleşmeye konmuş olsa bile sermaye payları için faiz ödenmez. Biriken bu faiz gelecek yıllarda elde edilecek kâr paylarından sermaye noksanı tamamlandıktan sonra artan kısımdan öncelikle ödenir.

Şirket sözleşmesinde zarar dağıtımının nasıl yapılacağı belirtilmemişse, ortakların oybirliği ile alacağı karara göre dağıtım yapılır. Buna göre zarar, kâr dağıtımında görülen hesaplama usullerine göre dağıtılır. Komandit şirketlerde zarar olması hâlinde komanditer ortağın özel bir durumu ortaya çıkar. Zarar edilen bir yılı takip eden kârlı yılda komanditer ortakların kâr payları tutarı bu zararı kapatmadıkça, kârdan pay alamazlar. Ortaklar oybirliği ile karar almadıkça komanditer ortaklar, zarardan paylarına düşen kısmı önceden nakden karşılamaya zorlanamazlar. Şirket zararı ne kadar yüksek olursa olsun, komanditer ortaklar ancak koydukları sermaye ile sınırlı olarak bu zarardan pay alırlar.

Komandit Şirketlerde Tasfiye İşlemleri ve Muhasebeleştirilmesi

Kollektif şirketlerin sona ermesine, tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına ilişkin TTK madde hükümleri komandit şirketlerde de uygulanır. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça komanditerin ölümü veya kısıtlanması şirketin sona ermesi sonucunu doğurmaz.

Ancak komandit şirketin özelliğinden dolayı bazı farklılıklar vardır. Örneğin şirkette bir tek komandite ortak var ise ve bu ortak şirketten ayrılırsa, komandit şirket dağılır. Aynı şekilde birden çok komandite ortak varsa ve bu ortakların hepsi şirketten ayrılırsa, şirket sona erer. Tasfiye işlemlerinin muhasebeleştirilmesi yine kollektif şirketlerde olduğu gibidir. Komandit şirketlerde tek fark, komanditer ortakların sorumluluklarının koydukları sermaye ile sınırlı olmasıdır. Komandite ortakların sermaye paylarını aşan zarar ve borçlar olursa, aşan kısımlar komandite ortak veya ortaklarca karşılanır.