Kollektif Şirketler ( Tasfiye İşlemleri)
Tasfiye Nedenleri
Kollektif şirketlerin faaliyetlerine çeşitli nedenlerle son verilebilir. Bu nedenlerden herhangi birinin veya birkaçının ortaya çıkması halinde tasfiyeye gidilir. Tasfiyeye gitmeye neden olan durumlar, Türk Ticaret Kanunu ve Borçlar Kanunu’nun çeşitli hükümlerinde sayılmıştır.
Bunların bir kısmı aşağıda sayılmıştır:
- Şirket sözleşmesinde belirlenmiş bulunan amaca ulaşılmış olması veya amaca ulaşma imkânının ortadan kalkması,
- Şirket sözleşmesinde yazılı sürenin sona ermesi,
- Bütün ortakların oybirliği ile alacakları fesih kararı,
- Şirketin sermayesinin tamamının ya da üçte ikisinin yok olması durumunda, tamamlanmasına veya geri kalan kısmıyla faaliyete devam edilmesine ortaklarca karar verilmemiş olması,
- Konkordato ile sonuçlanmış olsa bile şirketin iflası,
- Şirketin bir başka şirketle birleşmesi,
- Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, ortaklardan birinin iflası,
- Şirket sözleşmesinde yer alan sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi,
- Şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa veya ortakların oybirliği ile şirketin devamına karar almalarının mümkün olmadığı hallerde, ortaklardan birinin ölümü hâlinde,
Tasfiye, tasfiye dönemi, tasfiye memuru
Tasfiye işlemi; şirketin tüm mevcutlarının satılıp paraya çevrilmesi, alacaklarının tahsili ve borçlarının ödenmesinden sonra geriye kalan kısmın ortaklar arasında dağıtılmasıdır.
Tanımı bu şekilde yapılan tasfiye işleminin yürütülmesini, tasfiye memuru üstlenir. Tasfiye memuru, şirket sözleşmesiyle belirlenebileceği gibi, ortakların oybirliğiyle kendi aralarından veya dışarıdan seçilebilir. Gerekirse mahkemece de tayin edilebilir.
Tasfiye memurunun görevini nasıl yerine getireceği ile ilgili diğer hükümler TTK'nın 278- 303. maddelerinde yer almaktadır. Tasfiye memuru, şirketi temsile yetkili olarak, tasfiye işlemini şirketin yararına olacak şekilde ve en kısa zamanda bitirmek zorundadır. Tasfiye memurunun temsil yetkisi, tasfiye amacıyla sınırlıdır.
Tasfiye memurunun yapacağı işlemler
Tasfiye memuru göreve başlayınca bir tasfiyeye başlama bilançosu çıkarır ve tasfiye işlerinin yürütülmesi için gerekli defterleri tutar. Tasfiye memuru bu işlemlerle birlikte:
Şirketin henüz tamamlanmamış işlerini bir sonuca bağlar,
Alacakları tahsil eder,
Mevcutları paraya çevirir. Menkul kıymetler pazarlıkla ve açık artırma ile satılır. Gayrimenkuller, ortaklar aksine karar almadıkları sürece İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre açık artırma ile satılabilir. Ortaklar oybirliği ile karar vermedikçe mallar toptan satılamaz,
Şirketin borç ve yükümlülüklerini yerine getirir. Vadesi gelmemiş borçlar, iskontolu tutarları (yani peşin değerleri) üzerinden ödenir. Alacaklılar bu iskontolu tutarı kabul etmek zorundadırlar.
Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin Türk lirasından fazlasını, mahkemece belirlenecek bir bankaya, şirket adına yatırırlar. (TTK m. 296).
Tasfiye memuru, bu işlemleri tamamladıktan sonra şirketin ve ortakların durumunu gösteren bir "Tasfiye Sonu Bilançosu" düzenler.
Bu bilançoya göre; varsa ortakların tasfiyeden paylarına düşen kısım dağıtılır. Şirketin varlığı, borçlarını ödemeye yetmezse, kalan kısmın ödenmesi için ortaklara başvurulur.
Tasfiye sonu işlemleri
Tasfiyenin sona ermesi üzerine, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi işlemi tasfiye memurunca yaptırılır. Vergi dairesi ve ilgili diğer kurumlara yasal süre içinde bildirimde bulunulur.
Tasfiye sonunda ortaya çıkabilecek durumlar
Tasfiye için gerekli varlıkların paraya çevrilmesi, alacakların tahsil edilmesi ve borçların ödenmesi gibi işlemler tamamlandığında ortaya aşağıdaki durumlar çıkabilir;
Şirketin kârlı durumda olması;
Zarar edilmesi ancak yine de dağıtılabilecek bir paranın bulunması;.
Şirketin varlıklarının borçları karşılamaya yetmemesi..
Bu durumlara ait örnek problemler ünite içinde ayrıntılı bir şekilde ele alınmıştır. Tekrarları önlemek için son iki duruma ait örnekler sadece tasfiye sonu bilançosunun çıkarılmasından sonraki işlemlere ait olmak üzere örneklendirilmiştir. Öğrencilerimiz özellikle tasfiye dönemi sırasındaki işlemleri dikkatle çalıştığında, genel muhasebe bilgilerini de hatırlamış ve tazelemiş olacaklardır.