Limited Şirketlerde Tasfiye İşlemleri

Bu ünitede Limited şirketlerde tasfiye konusu işlenmiştir. Bir sermaye şirketi olarak tasfiyeye gitme nedenleri anonim şirketi ile benzerlikler göstermektedir. Yine de limited şirketlerdeki karar alma ve yönetim organlarının değişik olması nedeniyle farklılıklar da vardır.

Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle

Genel kurul kararı ile

İflasın açılması ile

Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde

Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir (TTK m. 636).

Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (TTK m. 636).

Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu Ticaret Sicili’ne tescil ve ilan ettirir (TTK m. 637).

İflas nedeniyle tasfiye durumuna giren şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek, iflas masasının görevidir. Diğer nedenlerle infisah eden limited şirketlerin tasfiye işlemleri tasfiye memurlarınca yürütülür. Tasfiye dönemi bir veya birkaç takvim yılı sürebilir. Bu dönemde şirket varlıklarının paraya çevrilmesi, borçların ödenmesi faaliyetleri yapılır. Bu işlemler sonunda şirketin kalan değeri ortaklara dağıtılır. Tüzel kişiliğin Ticaret Sicili'ndeki kaydının sildirilmesi ile tasfiye işlemleri sona erer. Limited şirketlerin tasfiye işlemleri, anonim şirketlerin tasfiyesi sırasında yapılması gereken formaliteler ile benzerlik gösterdiğinden konu bu ünitede tekrar edilmemiştir.

Ünitede yer alan tasfiyenin uygulanmasına yönelik örnek bir problemde, tasfiyenin başlangıcından sonuçlanmasına kadar olan sürecin işlemleri muhasebe kayıtları ile anlatılmıştır. Muhasebe kayıtları diğer ünitelerde diğer şirketlere ait tasfiye dönemi muhasebe kayıtlarında olduğu gibi tasfiyeye başlama bilançosu ile başlanmıştır. Bu tür örneklerde bir dönemin muhasebe kayıtlarının yapılması gibi muhasebe bilgilerinin yenilenmesine yardım edilmektedir.