Limited Şirketler (Kuruluş, Sermaye Değişiklikleri)

Limited Şirketler Hakkında Genel Açıklamalar

Limited şirketler; ilk olarak Almanya'da 1892 yılında ortaya çıkmış bir ortaklık türüdür. Ülkemizde tüm şirketler arasında en fazla uygulama alanı bulan bu şirketler, sermaye şirketleri arasında yer alırlar. 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu Limited şirketlerle ilgili çok ayrıntılı düzenlemeler getirmiştir, bunlara ait hükümler TTK m. 573-644 maddelerinde yer almıştır.

“Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.

Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir.”

Ortakların sayısı elliyi aşamaz.

Limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk lirasıdır.

Bu maddede yazılı en az tutar, Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir.

Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibari değerleri en az yirmibeş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilir.

Esas sermaye payları itibari değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir.

Limited Şirketlerin Kuruluşu

Şirket, kanuna uygun olarak düzenlenen şirket sözleşmesinde, kurucuların limited şirket kurma iradelerini açıklayıp, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamamen ödemeleriyle kurulur.

Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu ildeki ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Genel Kurul

Genel kurulun devredilemez yetkilerinden bazıları şunlardır:

• Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi
• Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları
• Topluluk denetçisi ile işlem denetçileri de dâhil olmak üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları
• Topluluk yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması
• Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları
• Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması.
• Şirketin feshi

Genel Kurulun Toplanması

Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır.

Limited şirketlerde ortakların oy hakkı esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanır.

Önemli Kararlar

Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:

• Şirket işletme konusunun değiştirilmesi
• Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi
• Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması
• Esas sermayenin artırılması
• Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması
• Şirket merkezinin değiştirilmesi
• Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi
• Şirketin feshi

Yönetim ve Temsil

Müdürler

Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

Müdürlerin birden fazla olmaları

Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

Müdürlerin Görevleri, Yetkileri ve Yükümlülükleri

Limited Şirketlerde müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:

Şirketin üst düzeyde yönetilmesi, yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi

Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi

Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması

Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı

Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. Eşit işlem

Limited şirketlerde müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.

Müdürlerin yerleşim yeri

Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün şirketi tek başına temsile yetkili olması gerekir.

Ticaret Kanununda limited şirket müdürlerinin,

Temsil yetkisinin kapsamı, sınırlandırılması,

Görevden alınmaları,

Yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılması,

Haksız fiil sorumluluğu hususlarında ayrıntılı hükümler de bulunmaktadır.